Hjältar utan byxor 1964

Under det amerikanska inbördeskriget samlar nordstatsarmén ihop sina värsta män i ett och samma kompani, kompani Q. Man skickar dem sedan med låg prioritet så långt västerut som möjligt. Problemet är dock att de misstas av de egna trupperna i området för en trupp soldater som ska skydda en stor guldlast - och när även sydstatarna gör samma fel går saker och ting snart överstyr. Kan soldaterna visa att de är bättre än sitt rykte?