Shirley Clarke spelar en avantgardistisk filmregissör som åker till Los Angeles för att få sin nya film finansierad. Hon vill arbeta med Jerome Ragni och James Rado (skaparna av musikalen Hair, som spelar sig själva) och Andy Warhols Viva. Men bolagen lämnar Shirley Clarke och får henne att stå på randen till självmord.