Bästa vännerna Mia och Mel lever perfekta liv med sitt eget kosmetikaföretag som de själva byggt från grunden. Tyvärr får de ekonomiska problem, och chansen att bli uppköpta av Claire Luna – en stor gigant inom sminkindustrin, är för lockande för att de ska säga nej. Detta sätter Mels och Mias livslånga vänskap i fara, och nu börjar skönhetsbranschen plötsligt se ful ut …