Boudicas make – den keltiska kung Prasutagus, dödas och hennes barn tas brutalt ifrån henne av hänsynslösa romerska erövrare. Boudica, som berövats sitt land och tvingats till underkastelse, brinner efter rättvisa och svär att återta sitt hemland från romarnas klor. Hon leder sin armé i ett desperat angrepp mot de romerska styrkorna, där hennes folks öde står på spel.